故事发生在抗战时期的淮北。日寇利用汉奸武装袭扰我根据地并暗杀我地方干部，引起强烈民愤。为严惩日伪及汉奸暴行，我军成立了一支敌后便衣队，专责锄奸反特。一天，一支迎亲队伍遭汉奸飞车队袭击，新娘小凤和新郎贵祥遇难。边区公安局龙局长（洪涛 饰）听完汇报命令伍科长（王长林 饰）打探飞车队的去向，此时的飞车队己窜至双泗镇打死了我军群工部副部长常和年与商行老板林玉国，孤立无援的伍科长看在眼里却无法相救。荡山县委组织干事孙秀姑在组织入党宣誓时被飞车队打死，龙局长闻讯非常震怒，他誓言一定扭转当前的不利局面......

弃儿狗剩（蒋龙 饰）自小被收养，为了赚钱娶媳妇替傻子兄弟王毛当兵。在从军过程中狗剩遭到同村情敌杨三（蒋易 饰）的设计陷害，又经历了许多光怪陆离、惊险刺激的遭遇，一路上结识了宋玉桃（史策 饰）等志同道合的朋友。经历战争的洗礼，狗剩深刻认识到没有国家就没有小家，由一个农民变成了真正的新四军战士，完成人生蜕变。

上世纪30年代，日本侵略者的铁蹄肆意践踏神州大地，华夏儿女沦为亡国奴，更惨遭日寇荼毒，中华民族到了生死存亡的时刻。时至此时，国民党、共产党纷纷奋起反抗，而隐藏在民间的高手也不愿束手就擒，坐以待毙，他们贡献出自己的绵薄之力，书写出一段段可歌可泣的抗日奇侠史。为了壮大抗日的队伍，共产党某营营长王牧风（王新军 饰）吸收了廖天生（徐亮 饰）、宋无娇（尔玛依娜 饰）、鬼魂铁柱（李嘉明 饰）、杜大鹏（马京京 饰）等武功高手加入组织，他们成为了最令日寇头疼的奇侠部队……本片号称投资近五千万、号称采用好莱坞拍摄手法、还号称美国后期制作。

“八一三”以后，日军全面攻陷上海，租界区成了战争以外的孤岛。一个以锄奸为已任的秘密组织猎鹰暗杀队应运而生，他们以燕双鹰（张子健 饰）为首出没于日伪之间，极力阻止日寇对我财富的掠夺。日军从东京派来特使今井武夫（平田康之 饰），企图利用假钞套购中国的黄金。燕双鹰打通市长（梁冠华 饰）关节，利用其女儿章月欣（苑冉 饰）之口，与郑雅姝（王紫瑄 饰）、林小江（刘亚津 饰）设下圈套，并冒充日本亲王将今井武夫费了九牛二虎之力搞到的黄金秘密劫持，同时将责任嫁祸于外滩的黑帮组织。今井武夫恼羞成怒，派章月欣打入暗杀组织内部，以图里应外合将其一网打尽。不料章月欣暗恋着风流倜傥的冷面杀手燕双鹰，这是今井武夫做梦也没想到的......