公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
阿杰（张学友 饰）是位飞虎队里的精英，他与父亲肥波（吴孟达 饰）的关系并不好。肥波当年做警察的时候得罪了重案组的探长洪坤（秦沛 饰）受到报复，以致生活艰苦。竟在一次与流氓打架时错手打死了大儿子。阿杰也因为如此始终难以原谅父亲。此时的肥波已经退休，在夜总会上班，有个做舞女的女友阿红（吴家丽 饰）。 阿杰营救了被劫匪挟持的Heidi（郑秀文 饰），两人互生好感。冤家路窄的是，Heidi竟然是洪坤的女儿。洪坤也没有再当警察，而是当上了黑帮头目。他知道自己的女儿喜欢上了阿杰，心狠手辣的他决意拆散他们，更找人追杀阿杰。 肥波为了保护儿子被烧死了，阿杰誓要找洪坤算账，但是又遭到了Heidi出面阻止……
少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”（吴家丽 饰）救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆（林建明 饰）结为好友。原来疯大姐即是Winnie，Winnie受吸毒的父亲拖累，不得不在欢场求生，百无聊赖中自己也染上了毒瘾，因一次偶遇，Winnie与卧底警察阿勇（刘德华 饰）结识，二人坠入爱河，阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活，岂料阿勇身份被揭发，导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……
警探铁男（任达华 饰）在执行任务中失手打死了自己的亲哥哥，这使他产生心理阴影落下阳痿的毛病。在铁男邂逅了不良少女小猫（邱淑贞 饰）之后，他发现只要见到小猫病就会好，小猫也很喜欢他。一次意外小猫杀人后失踪，被职业女杀手四姐（姚炜 饰）救下并训练成杀手。四姐的大徒弟公主（吴家丽 饰）是个女同性恋，她杀手的手法十分毒辣，她对四姐早就心怀不满，同时也对小猫怀有幻想。一系列的杀人命案让铁男又一次遇到了小猫，虽然小猫不承认自己的身份，但是铁男认定她就是小猫。四姐和公主都想除掉铁男这个麻烦的警探，但是小猫处处保护他。不久后公主为了自己的利益残忍地杀死了四姐，小猫为了替师父报仇引诱公主出现，计划跟她同归于尽，危机时刻铁男出现了，看着奄奄一息的小猫他做了一个这辈子都不后悔的决定……
